簿外債務

英語:Off-the-book Liabilities 読み:ぼがいさいむ

簿外債務とは、貸借対照表上に記載されていない債務のことをいう。

中小企業の多くは税務会計で決算を行っているため、賞与引当金や退職給付引当金などが簿外債務にあたる。

買い手企業にとって簿外債務の存在はリスクであり、基本合意前のヒアリング、基本合意後のデューデリジェンスによる調査の対象となる。また、株式譲渡契約においても、買い手企業が売り手企業に「簿外債務が不存在であること」を表明保証させることは一般的である。売り手企業としては、案件実行前(案件後半)で確認されると、大幅な条件の変動や案件の中止、案件実行後であれば紛争等トラブルとなる可能性もあるため、早い段階で売り手企業自身のアドバイザーを通して買い手企業サイドに伝えるなど対処することが望ましい。

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