M&Aコラム

はじめに

中小企業の事業承継と言えば、以前はほとんどが親族を後継者としたものでした。しかし、近年では親族が後継者になりたがらない傾向があります。役員や従業員によるMBO（経営陣買収）・EBO（従業員買収）も増えていますが、資金難や個人補償の問題等もあり必ずしも激増しているわけではありません。そんな中、M&Aによる第三者への株式譲渡、事業譲渡のケースが増えています。

M&Aのメリット

M&Aによる事業承継のメリットは主に以下の点です。
・後継者問題を一気に解決できる
・買い手であるモチベーションの高い企業とともに今後の発展が期待できる
・従業員の雇用の維持が期待できる
・取引先や顧客との関係が維持できる
・技術やノウハウがそのまま承継できる
・オーナー経営者は創業者利益・譲渡利益を得ることができ、かつ、個人保証からも解放される
もし、親族や社内の人間を後継者に選定して育成する場合、経営者を教育し新経営体制を構築するまでにおおよそ5～10年が必要だとされています。M&Aの大きなメリットはまさに「時間を買う」点といえます。

M&Aのリスク

譲渡交渉では、金額面での落としどころをどうするか、といった点でしょう。大企業間の案件であれば精緻に資産評価を積み上げてロジカルに計算されますが、中小企業の場合は、買い手も売り手もお互いの事情を勘案して価格設定を行うこともありえます。
例えば、過去に多額の投資をして整えた設備がその後の技術革新で大幅に価値が下がっている場合でも、企業同士の関係性を重視し、市場評価よりも高く評価するようなケースが見られます。そのため、中小企業のM&Aでは「情」や「トップ同士の信頼関係」の醸成が必要だとも言われます。

買収者選びのリスク

中には、一方的に自分たち側の権利のみを主張するような、いわゆる濫用的買収者が買い手候補に現れることも考えられます。
特に、買い手が手にしたいのが特許技術や土地などの資産のみという場合です。経営者は買い手に事業を継続し発展させてほしいと望んでいるにもかかわらず、先方の思惑に気付かずにそういう相手に譲渡してしまった場合、従業員を不幸にしかねません。もし、理念や想いを持った人材が残らないなら、いくら会社が存続してもそのM&Aは失敗する可能性があります。

仲介者選びのリスク

M&Aに関する知識が乏しいままだと、間に入るM&Aアドバイザー（M&A専業の業者、金融機関等）がきめ細やかに対応してくれるものだと期待するかもしれません。しかし、その業者が多忙などを理由に適切な説明をせず、不利な条件で譲渡することになるケースもありえます。

情報漏えいのリスク

顧客や取引先に中途半端な段階でM&Aの情報が伝わると、風評被害が広がる可能性があるので注意が必要です。また、処遇が決まらない段階での情報漏えいは、従業員の士気に関わりかねません。譲渡交渉は従業員や取引先などに情報が漏れないよう極秘で進める必要があります。

株式譲渡契約における表明保証のリスク

これは、他のリスクと異なり、譲渡する企業自身が担わなければならないリスクと言えるでしょう。
一般的にM&A契約等においては、譲渡する企業は買収者に対し、一定の時点における一定の事実（組織、権限、所有権など）が正しいことを表明しなければなりません。もし、表明保証に関して違反があった場合、企業は買収者に対し、補償責任を負うことになります。

戦略的な譲渡交渉

上記のようなリスクを念頭に、企業の譲渡交渉にあたっては戦略的に動く必要があります。

（1）現状の把握と将来のイメージ化

最初にすべきは、会社の現在の状況を正しく把握し、事業承継後の将来をイメージ化させることです。経営状況の見える化ともいえるでしょう。これは、M&Aのみならず事業承継の場合も必要になります。
具体的には、以下のような観点で企業の現状を洗い出し、分析します。
・経営面：財務状況、業務プロセスなど（ローカルベンチマークの利用等）
・資産面：不動産、保有株式等の資産状況、会社に属さない経営者個人の資産・負債などを洗い出す
・知的資産面：財務諸表に載らない、会社の経営理念や顧客情報、信用力など（知的資産経営報告書の利用等）
そのうえで、M&Aによってどのような発展が望めるのかをイメージ化しておきましょう。それにより、買収先候補企業やM&A仲介者との交渉にイニシアチブをとって臨むことができます。

（2）信頼のおけるアドバイザー

多くの譲渡企業にとって会社を売ることは始めてでしょう。M&Aアドバイザーとは情報に対する捉え方、理解度、予想における認識が異なることを頭に入れたうえで、買収者への交渉を有利に進めるための共通認識を形成しておく必要があるでしょう不明点があればその都度問い合わせるべきです。
M&Aとは、いわば企業の「結婚」のようなもの。結婚相手の家族のみならず、「仲人」に信頼がおけることは必須です。とはいえ結婚があくまで当事者同士の問題であるように、アドバイザーに任せきりにせず、極力自分たちがイニシアチブをとって動けることが望ましいといえます。

（3）譲渡先候補は最初から1社に絞り込まない

身近な取引先などは譲渡先の有力候補となりえるかもしれません。ただ、譲渡先を決定するまではできるだけ可能性を探るべきでしょう。一方、いくら秘密裏にM&A交渉を進めていても業界内で噂が広がってしまうこともあります。
譲渡先の可能性を広げたいけれど、噂が広がることでの信用棄損は避けたい。このジレンマを可能な限り解消するため、交渉環境を整えておく必要があります。
1.    まずは「入札方式」を目指す
入札方式とは、あらかじめ複数の買収候補企業を募り入札を行い、最も良い条件を提示した候補企業を最終的な買収企業として選定する方法のことをいいます。一般的に売り手が有利になりますが、以下のような課題があります。
・買収候補企業が嫌がる傾向がある
・対象会社の魅力次第で大きく条件が変わってくる
・中小企業ターゲットのM&Aアドバイザーは回避する傾向がある（要求される業務水準が高度であるほか、アドバイザーの収益性に関する理由もある）
2.    「相対方式」の留意点
一方、1社ずつ買収希望会社と交渉をしていくのが「相対方式」です。
正式にM&A検討のテーブルにつき基本合意書を交わす場合（通常、買収先候補に独占的交渉権が与えられる）でも、交渉期間を極力限定するなど、売り手側がイニシアチブを失わない対策が必要です。

（4）トップ自らが動き、理念が共有できる相手を探す
交渉のテーブルに何度も足を運ぶなかで、相手企業の体質や先方の経営者の指向性などがわかってくるでしょう。そこで重要なのは経済的条件だけではなく、企業理念や（1）で想定した将来のイメージを共有できるかどうか、つまり、"肌が合う"か否かが重要です。

信頼できるアドバイザーを活用すること

事業承継にM&Aによる企業譲渡を検討する場合、重要なのはアドバイザーの存在です。
M&Aアドバイザーには、M&A専業の民間業者や金融機関の一部、弁護士や会計士等があります。どちらか一方とアドバイザリー契約を結ぶアドバイザーと譲渡する側と買収側の双方とアドバイザリー契約を結ぶ仲介者があります。
前者では公平性をきちんと担保しているか、業務の範囲、助言の範囲等を具体的に説明しているか、ビジネスマナーがきちんとしているか、後者では中立性・公平性を、など確認する必要があります。