|M&Aの進め方|
FLOW

契約締結前

1.初回面談

直接お目にかかって面談させていただき、お客様が具体的にどのようなお悩みを抱えているか聞き取りいたします。この際、M&Aをゴールとしては決めつけず、あくまでもお客様のお悩みを解決するための出口がどこにあるのか、という観点で幅広くお話をお伺いいたします。


2.M&A 戦略検討・採用の内定

その上で、お客様(会社、オーナー様)の抱える課題を俯瞰的に分析し、適切なアドバイスに繋げてまいります。解決策としてのM&Aの位置づけを整理したうえでM&A 戦略を検討、ご提案してまいります。
この際、必要に応じてお客様の会社が所属する業界の動向や市場の規模、あるいは法的な規制の有無などの業界分析を実施いたします。
M&A 戦略検討フェーズでは、採用にいたるまで、通常1回以上の面談を実施させていただきます。


3.フィナンシャル・アドバイザー(FA) 契約の締結

これまでのご提案内容にご納得いただけましたら、弊社をM&Aのアドバイザーとして選任していただきご契約いただきます。

FAの主な業務範囲は以下の通りです。

  • 基本スキームの立案および必要な情報の収集・調査・資料の作成
  • 相手先候補企業やその委託者への情報開示、提示
  • 相手先との秘密保持契約など事前手続き、デューデリジェンス、クロージング手続きへの立会い・助言
  • 必要時の監査法人・弁護士等の専門家の選定・依頼・委任

契約締結後

4.M&A 戦略の立案

契約締結前に検討したM&A戦略を具体的な立案に進め、候補企業に提示する前段階まで準備します。

対象会社から資料開示

一般的に必要となる資料リストをベースに、定款、決算報告書、株主名簿、組織図等といった会社財務・株式価値・事業価値に関する初期的分析、M&A戦略の検討等に必要な資料をご開示いただきます。なお、個別案件によっては、一部案件の特性を踏まえた資料のご開示をお願いすることがあります。

FAによる対象会社等に関する質疑応答

株式・企業価値分析、M&A戦略検討のため、お客様(会社、オーナー様)及び対象会社の役員、実務担当者(経理担当者等)に質疑応答を行います。この際、M&Aの情報が外部に漏れないよう、事前にご指定いただいた役員・経理担当者などの限られた先に対してのみ実施いたします。

会社財務・株式価値・事業価値に関する初期的分析

正式なデューデリジェンス(DD)の前に、財務データなどから企業の株式価値、事業価値についての仮計算を行います。

買い手候補対応ツールの作成

以下のような資料を案件に応じて作成いたします。

  • ノンネームシート(Non Name Sheet/NNS):あくまで一時情報としての開示内容。
    具体的な情報は記載せず概要を匿名で表記
  • IM(Information Memorandum):企業の詳細な情報が書かれた資料
  • IP(Information Package):IMより詳細な資料のパッケージ
買い手候補会社の調査・選定

対象会社の現状・目標・課題や、買い手候補会社の事業戦略、M&Aに対する方針、M&A実績、その他仮説に基づき、買い手候補の洗い出しを行います。その上で、候補の複数の会社の調査を行い抽出・選定し、交渉相手として一覧表化します。

M&A戦略の具体的内容の検討・協議・決定

これらのプロセスを経た上で、実行すべきM&A戦略について協議し決定してまいります。

  • 初期的に希望する諸条件は?(スキーム、価格、その他諸条件を含む)
  • 買手候補企業どの範囲までとするか?
  • 対応方式はどうするか?(入札方式?相対方式?)

5.候補先への打診と基本合意に向けた交渉

この段階で初めて、M&Aの候補先にアプローチを行います。

買手候補会社への打診

まずはノンネームシートで候補会社へアプローチをかけます。

秘密保持を前提とした相手候補会社への資料提供

興味を示した企業があった場合、秘密保持契約書(NDA、CA)を締結したうえで、IM、IPといった資料を提供します。

質問事項に対する回答(Q&A)

相手候補会社から質問事項(Q&Aシート等を利用)を受け入れ、それらに一つひとつ回答します。もし、回答結果に追加質問などあれば、質問回答が追加される場合もあります。なお、弊社と株式・企業価値分析、M&A戦略の検討のためのQ&Aが十分に行われている場合、負担は軽減されます。

両者面談の実施

相手と基本合意が締結できそうだとなった場合、トップ同士の面談を実施します。この段階では顔合わせに近い内容になります。

基本的な条件に関する交渉

売主が初期的に希望する諸条件をたたき台に、買収のスキーム、譲渡価格デューデリジェンスの期間等といった具体的な条件を交渉していきます。その上で、両者の条件を加味した基本合意書(MOU)を締結します。なお、基本合意書のように両者が押印する契約書形式ではなく、買い手候補から差し入れられる意向表明書(LOI)という形でDD前の基本的な条件を確認する場合もあります。

基本合意の締結

6.デューデリジェンスの受入れと対応支援

デューデリジェンス(以下、DD)とは、M&Aを最終判断するにあたり、会計及び法務等の各項目において買い手が会社の実態を把握するために、買い手自身又は買い手が起用する公認会計士、監査法人や弁護士事務所が行う企業の詳細調査をいいます。

オンサイト前

相手候補は、まずは貴社から開示された資料(主にコピーや一覧表類)を基に内容を精査し適宜質問を行います。それらに対して適切に回答を実施します。

オンサイト

相手企業は、実際に貴社に訪問して確認をします。交付した資料の原本を確認し、より詳細な資料開示が要求されます。それらに対して適切に回答を実施します。
また、マネジメント、キーマン、経理担当者、顧問税理士事務所などと個別インタビューを実施します。

オンサイト後

オンサイトDDで積み残された疑問点や追加質問事項への対応、および追加資料の提出を行います。

最終的な条件を最終調整

買手によるDDで発見された事項を踏まえ、M&Aについてのスキームや譲渡価格等の条件を最終調整します。

最終契約の締結

7.最終契約締結・クロージング準備

DDの結果、相手企業が契約条件に合意した場合、M&Aを法的に成立させるための手続きを推進します。具体的には、最終契約(DA)(株式譲渡の場合は株式譲渡契約書(SPA))といった書類を交わします。その上で、M&Aの対価を支払うことになります。

プレスリリース

当事者が上場会社等の場合、取締役会等の機関決定後速やかに公表することが求められます。インサイダー取引規制のリスクを考慮すると、公表前に従業員・取引先等に開示することは、望ましくはありません。また、公表後M&Aの実行までの期間が長いと従業員にとっては不安定な状況ともいえ、可能な限り回避することがのぞましいです。そのため、最終契約の締結日とクロージング日は同日になっている場合も少なくありません。ただし、契約内容によっては、取引先に株主の異動についての了承を得るなどM&A完了(クロージング)までに限定的な対外開示を行わなければならない場合があります。

最終契約締結後クロージングまでの義務の対応

最終契約(DA)にはクロージング日までの宣誓事項として、相互に履行しなければならないことが定められています。もし、クロージング日までにその前提条件が不履行のままの場合、クロージングできなくなってしまいます。
一般的な宣誓事項としては、以下のようなものがあります。

売り手
  • 対象会社の運営を通常の範囲で行う義務
  • 表明・保証違反を通知する義務
  • 株式の譲渡承認(譲渡制限会社の場合)
  • 許認可の取得
  • 各種書類の提出
  • その他
  • 関連契約の締結
  • チェンジオブコントロールへの対応
  • DD上発見された問題点の改善クロージング日まで善管注意義務の下、適正に管理する
オンサイト
  • 取締役会決議等必要とする手続き
  • 競争法上の届出 等

お支払いについて

着手金、成功報酬等がございます。案件ごとにご相談させていただいております。