M&Aコラム

はじめに

近年企業間の競争が激しさを増すなか、経営統合や合併という単語をニュースや新聞などでよく見かけるようになりました。経営統合も合併も言葉としては意味がわかりやすいのですが、正確にその意味や違いを理解している人は意外と少ないのではないでしょうか？　本稿では経営統合とは何か、合併との違いやメリットとデメリットについてご紹介します。

経営統合とは何か？

経営統合とは、経営統合する会社同士で設立した持株会社に全株式を管理させる手法です。本来は各社で管理する株式ですが、経営統合では株式を管理することを主目的とした新しい持株会社を設立します。そして、経営統合に参加する会社は、その持株会社に全株式を管理させることで結びつきを作ります。一般的に設立した持株会社は「ホールディングス」という名称になります。設立した持株会社を親会社とし、経営統合に参加した会社は子会社として存在し続けます

合併とは何が異なるのか？

次に合併についてご紹介し、経営統合との違いについてまとめます。

合併とは

合併とは複数の会社を1つにするM&A手法の1つです。特定の法人格のみを残し、その他の法人格は消滅させることで複数の会社を1つにさせます。
合併には吸収合併と新設合併という2種類の手法があります。吸収合併とは特定の1社のみ法人格を残し、その他の法人格は消滅させ中身だけ残した1社に完全移転させます。法人格を消滅させる会社を消滅会社、残す会社を存続会社と呼んでいます。それに対し新設合併は合併に関わる会社すべての法人格を消滅させ、消滅させた会社の中身を新しく設立した会社にすべて引き継がせる手法です。新設合併はご紹介したとおり新しく会社を設立することから、吸収合併とは違い許認可関係の再申請が必要であり、登録免許税額も高額です。これらを考慮すると新設合併より吸収合併の方が手間は少なく、実際に合併のほとんどが吸収合併となっています。

合併と経営統合は何が異なるのか

では合併と経営統合ではどのような点が異なるのでしょうか。経営統合の内容を考えると、合併のなかでも新設合併に似ているといえます。新設合併と経営統合の違いは、法人格存続の有無です。
新設合併では消滅会社も存在することになります。一方で経営統合では消滅会社は生まれず、経営統合に関係する企業の各法人格は消滅することがありません。この消滅会社の有無が合併と経営統合の違いといえるでしょう。

経営統合のメリット・デメリット

最後に経営統合のメリット・デメリットについてご紹介します。

メリット

経営統合のメリットはまず手間の少なさとリスクが分散できることにあります。合併は存続会社以外の会社は法人格が消滅するため、人事や社内システムなど会社を成り立たせる制度すべてを統合しなくてはいけません。その一方、経営統合は合併と異なり法人格を残すことができます。そのため人事や社内システムなどの統合は必要なく、統合の手間を省くことができます。また、各会社の法人格が残る経営統合では各企業の事業は独自に行います。そのため、ある1社で大きな損失を出したとしても他社事業への影響は少なくすることができ、リスクの分散につなげることができます。
さらに経営統合により意思決定の迅速化が可能となり、戦略的意思の決定に注力することができるのでコーポレート・ガバナンスが強化されます。実務的業務は子会社に任せ、親会社である持株会社はグループ全体の管理と事業のかじ取りに注力します。また、経営統合は元々別々だった会社が子会社として同じグループになることで、競争が起きやすい環境を生みます。その競争のなかからは優秀な後継者を育てやすいという点もメリットの1つといえるでしょう。

デメリット

デメリットはシナジー効果とコスト面にあります。経営統合では各会社の独立性を保ち事業運営することから、会社同士の協調性が生まれにくく、シナジー効果は限定的になります。各会社が1つの会社として存在することになるため大きなシナジー効果を得られる合併と比較すると、限定的になります。また、各会社の法人格が残り統合の手間を省くことができる一方で、部門や機能の重複が起こりやすいという面もあります。重複が起こればその分コストは増大してしまいます。各会社で独立して運営していることから重複を解消することができないので、増大したコストを下げることは困難です。

今後も経営統合と合併は重要な選択肢に

競争が激しさを増す現在、企業単独で生き残っていくことは難しいことになってきました。そのため、各企業は生き残りをかけ、今回ご紹介したような経営統合や合併を、今まで以上に積極的に進めていくことが考えられます。もし、経営統合や合併をお考えならば、今回ご紹介したメリットやデメリットを考慮し、有意義なものになるよう進めましょう。