M&Aのプロセス

直接面談させていただき、お客様が具体的にどのようなお悩みを抱えているか聞き取りいたします。この際、M&Aをゴールとしては決めつけず、あくまでもお客様のお悩みを解決するための出口がどこにあるのか、という観点で幅広くお話をお伺いいたします。

その上で、お客様（会社、オーナー様）の抱える課題を俯瞰的に分析し、適切なアドバイスに繋げてまいります。解決策としてのM&Aの位置づけを整理したうえでM&A戦略を検討、ご提案してまいります。
この際、必要に応じてお客様の会社が所属する業界の動向や市場の規模、あるいは法的な規制の有無などの業界分析を実施いたします。
M&A戦略検討フェーズでは、採用にいたるまで、通常何度も面談を実施させていただきます。

これまでのご提案内容にご納得いただけましたら、当社をM&Aのアドバイザーとして選任していただきご契約いただきます。
FAの主な業務範囲は以下の通りです。

• - 基本スキームの立案および必要な情報の収集・調査・資料の作成
• - 相手先候補企業の探索とお客様への紹介
• - 相手先候補企業への情報開示、提示
• - 相手先との秘密保持契約など事前手続き、デューデリジェンス、クロージング手続きへの立会い・助言
• - 全体スケジュールの策定及び管理
• - 事業価値、株式価値に関する助言
• - 会計事務所・弁護士等の専門家との諸調整

契約締結前に検討したM&A戦略を具体的に進め、買い手候補企業に提示する前段階まで準備します。

一般的に必要となる資料リストをベースに、定款、決算報告書、株主名簿、組織図等といった会社財務・株式価値・事業価値に関する初期的分析、M&A戦略の検討等に必要な資料を開示いただきます。

株式・事業価値分析、M&A戦略検討のため、お客様（会社、オーナー様）及び対象会社の役員、実務担当者（経理担当者等）に質疑応答を行います。この際、M&Aの情報が外部に漏れないよう、事前にご指定いただいた役員・経理担当者などの限られた先に対してのみ実施いたします。

正式なデューデリジェンス（DD）の前に、財務データなどから企業の株式価値、事業価値についての仮計算を行います。

対象会社の現状・目標・課題や、買い手候補企業の事業戦略、M&Aに対する方針、M&A実績、その他仮説に基づき、買い手候補企業の洗い出しを行います。その上で、候補の複数の会社の調査を行い抽出・選定し、交渉相手として一覧表にします。

この段階で初めて、M&Aの候補企業にアプローチを行います。

まずはノンネームシートで候補企業へアプローチをかけます。

関心を示した企業があった場合、秘密保持契約書（NDA、CA）を締結したうえで、IM、IPといった資料を提供します。

買い手候補企業から質問事項（Q&Aシート等を利用）を受け入れ、それらに一つ一つ回答します。もし、回答結果に追加質問などあれば、質問回答が追加される場合もあります。なお、当社と株式・企業・事業価値分析、M&A戦略の検討のためのQ&Aが十分に行われている場合、負担は軽減されます。

買い手候補企業と基本合意の締結を行う前に、トップ同士の面談を実施します。この段階では顔合わせに近い内容になります。

お客様（会社オーナー様）が初期的に希望する諸条件をたたき台に、譲渡のスキーム、譲渡価格デューデリジェンス(DD)の期間等といった具体的な条件を交渉していきます。その上で、両者の条件を加味した基本合意書（MOU）を締結します。なお、基本合意書のように両者が押印する契約書形式ではなく、買い手候補企業から差し入れられる意向表明書（LOI）という形でDD前の基本的な条件を確認する場合も多くあります。

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aを最終判断するにあたり、会計及び法務等の各項目において買い手が会社の実態を把握するために、買い手自身又は買い手が起用する公認会計士、監査法人や弁護士事務所が行う企業の詳細調査をいいます。

買い手候補企業によるDDで発見された事項を踏まえ、M&Aについてのスキームや譲渡価格等の条件を最終調整します。

最終契約（DA）にはクロージング日までの宣誓事項として、相互に履行しなければならないことが定められています。もし、クロージング日までにその前提条件が充足されない場合、クロージングが困難になります。
一般的な宣誓事項としては、以下のようなものがあります。

中間金、成功報酬等がございます。案件ごとにご相談させていただいております。