M&Aコラム

はじめに

事業譲渡は数あるM&A手法の中でもよく行われる手法の1つです。事業譲渡は企業同士の契約であることから、必要な手続きが多くあります。本稿では事業譲渡に必要な手続きについて、またその流れと注意点をご紹介しましょう。

事業譲渡とはなにか

 事業譲渡とは企業の合併や買収を意味するM&Aのひとつであり、ある特定の事業を売買する手法です。ここで売買する事業は、全ての事業だけでなく一部事業を売買することも含みます。また、企業を売買する株式譲渡や企業内事業を独立させる会社分割と混同しやすいのでご注意ください。事業譲渡は企業の事業を売買する手法であり、企業の売買や企業内事業を独立させることではありません。

事業譲渡の手続きと流れ

次に事業譲渡に必要な手続きと全体の流れをご紹介します。 

準備期間から事業譲渡先企業の選定や交渉まで

事業譲渡の具体的な手続きに入る前に事前準備が必要です。事業譲渡を協議する相手企業に自社の説明が必要となりますので、自社分析や事業計画など必要資料の準備はしておかなくてはいけません。資料準備と同時に事業譲渡先企業の選定を平行して進めておくほうがよいでしょう。

事業譲渡先の候補が決まれば次は経営者同士のトップ面談に入り、事業譲渡に至る経緯や経営方針、その他疑問をなくすために協議をします。面談を経て両者で事業譲渡について了承されれば、事業譲渡先企業から買収方法や買収価格、買収条件などが書かれた意向証明書が提出されるのを待ちます。意向証明書に同意すると基本合意契約の締結へと進みます。

次に事業譲渡先企業によるデューデリジェンスが行われます。事業譲渡を受ける側としては、対象企業の状態を明確に把握しておく必要があります。そこでデューデリジェンスを行い、資産や潜在リスクを調査します。デューデリジェンスでは企業の法務や税務、会計などの詳細資料を求められるので、事前に準備しておきましょう。

株主総会特別決議と効力発生

 デューデリジェンスを終え、お互いの企業における取締役会決議で事業譲渡が承認されれば、事業譲渡が決定となります。しかしその後も注意が必要で、実際に事業譲渡の効力を発生させる20日前までに株主への通知または公告をしなくてはいけません。また、条件によっては事業譲渡の効力発生日前日までに株主総会からの特別決議が必要になるので、あわせて注意しましょう。その後、事業譲渡に伴う財産や債務、権利と契約などの名義変更手続きを行い、事業譲渡が完了となります。

事業譲渡の手続きに関する注意点

 事業譲渡の手続きにはいくつか注意点があるので、ご紹介します。

譲渡範囲

事業の譲渡範囲を最初に明確にしておかなければ、後々トラブルへと発展しやすいので注意が必要です。事業譲渡の対象となるものは資産と債権、債務です。事業譲渡前に、これらの譲渡範囲を事業譲渡する側とされる側でしっかり共有することが大切です。譲渡範囲を特定できる目録を作るなどして、事業譲渡先が譲渡範囲を把握できるようにしておきましょう。

譲渡範囲を協議する際、必要に応じて免責登記をしておくとよいでしょう。免責登記とは、事業譲渡する側が持つ未払いの債務について、事業譲渡先の責任を免除するために必要となる手続きです。事業譲渡により未払い債務における責任の所在が不明確になると、取引先に不利益が発生してしまいます。そのため、事業譲渡において商号や屋号を承継する場合、未払い債務に関しても責任を負わなくてはいけないことが会社法上では原則定められています。つまり、事業譲渡先企業は未払いの債務について弁済する責任があるのです。しかし、事前に免責登記をすませておけば、このような未払い債務弁済について責任を負う必要がなくなります。免責登記は事業譲渡先企業にとって、重要な手続きといえるでしょう。

従業員の転籍

事業譲渡をする場合、その事業に従事する従業員の処遇をどうするかを決めなくてはいけません。従業員の処遇としては2パターンあります。1つが各従業員から同意を得たうえで事業譲渡先企業へ転籍させるパターン、もう1つが転籍させず、異なる事業部に異動させることで継続雇用させるパターンです。事業に従事する従業員には今までに培ってきたノウハウがあり、事業を続けていくためには必要なものです。また、企業からすると簡単に従業員の雇用を切ることはできません。そのため、事業ごと転籍させるパターンの方が一般的となっています。

手順を守り、注意点を把握しておけば事業譲渡は良い結果を生む

 事業譲渡は決して簡単に行えるものではありませんが買い手と売り手双方にとってメリットのあるものです。事前に調べておき手順をしっかり把握しておきましょう。また、手順の中にある注意点を理解しておきましょう。事業譲渡を成功させることができるかどうかは、事前準備にかかっていると言えるでしょう。