M&Aコラム

はじめに

近年、目まぐるしく変わる市場や技術の進歩へ迅速に対応することが難しくなったり、後継者不足の問題が解決できなかったりすることから企業ではM&Aが積極的に行われるようになりました。そうした背景のなか、M&Aの手法のひとつとして事業譲渡が注目されています。他のM&A手法とはどのような違いがあるのでしょうか？　事業譲渡の意味や基本的な流れ、メリットとデメリットについてご紹介します。

事業譲渡とは？

 会社全体ではなく一部の事業のみを第三者へ売買するM&A手法のひとつです。会社は事業ごとに組織化され、組織ごとに資産や債務、人材、ノウハウ、ブランドまたは取引先との関係を有しています。事業譲渡はこの組織ごとに有している資産全てを売買します。ノウハウや人材を譲渡することに加え、競業避止義務により事業譲渡を行った会社はその後同じ事業を行うことを制限されます。

事業譲渡の基本的な流れ

次に事業譲渡の基本的な流れ（例）についてご紹介します。

トップ面談による基本合意と意向表明

まず経営者同士で経営方針や売却及び買収に至る経緯などを話し合い、重要な事項について確認します。そして売却側買収側ともに事業譲渡の意思が固まり次第、買収方法や価格などを記入した意向証明書が買収側企業より提出されます。意向証明書同意後、基本合意契約を結ぶことになります。 

デューデリジェンス

次に買収側企業が売却側企業の資産状況や潜在リスクを調査します。こうした調査をすることをデューデリジェンスといいます。買収側企業にとっては売却側企業に対するリスク対策や予防をとるため、必須の作業です。適切な対応が求められます。  

事業譲渡契約の締結

事業買収に対し、売却側・買収側双方の取締役会決議を経て、事業譲渡契約の締結に移ります。事業譲渡を行う日程、売却側企業株主に対し買収側企業から交付される対価、その対価の計算根拠などを記した事業譲渡契約書を作成し、締結に至ります。この契約の効力発生は、次以降でご紹介する手続きを終えた後、または所定期間の経過した後になります。

株主への通知と公告

事業譲渡の実施に際し、 株主へ事業譲渡について通知と公告が必要となります（事業譲渡実施の20日前まで）。なお、事業譲渡の承認を株主総会で受けていれば、通知は省略することができ、公告手続きのみとなります。

名義変更の手続き

最後に財産や権利、債務などを移転するため名義変更の手続きをとります。財産の登記や従業員の雇用契約など、買収側企業が行う手続きもありますので、事前に準備しておきましょう。

その他

事業譲渡の基本的な流れは、売却側と買収側の事前協議、事業譲渡の締結と株主への通知と公示、名義の書き換えになります。場合によっては、臨時報告書の提出や構成取引委員会への届け出、株主総会の特別決議など、別途手続きが必要となることがあります。

売却側、買収側のそれぞれのメリット・デメリット

売却側及び買収側のメリットとデメリットをそれぞれご紹介します。

売却側のメリットとデメリット

近年、中小企業で事業譲渡が好まれている理由として後継者問題への解決が挙げられます。社長が引退を考えた際、後継者がいなければ会社を続けることができず、従業員や顧客、または取引先に迷惑をかけることになります。事業譲渡により、社長が引退しても事業を存続させることができるのです。

また、法人格の継続使用という点もメリットの1つといえます。事業譲渡は特定の事業のみ売却する手法です。そのため、事業の一部を売却しても、それ以外の事業は同じ法人格を継続するということができます。また、事業譲渡して得た資金を残りの事業に使うことで、会社として特定の事業に注力することが可能です。 デメリットとしてあげられるのは手続きの複雑さと譲渡をする範囲決定の難しさでしょう。事業譲渡は事業を買収側に承継させることではありません。そのため、従業員や取引先との契約を1つずつ契約しなおす必要があるのです。譲渡された従業員に対する雇用契約の締結や、債権者から同意をもらうなど、1つひとつ作業をこなしていく必要があることから、どうしても煩雑になってしまいます。また譲渡する範囲は売却側と買収側でずれが生じやすいので、注意が必要です。例えば売却側としては債務も承継して欲しいと考えますが、当然買収側としては積極的に継承しようとは考えません。お互いが主張ばかりしても協議は終わりませんので、お互いの妥協点を見つけていかなくてはいけません。

買収側のメリットとデメリット

買収側のメリットとしてあげられるのは、取得したい資産の選択が可能な点です。買収側として必要な資産だけを選択して承継できるので、承継したくない資産があれば売却側に伝え拒否しましょう。ただし、先にもご紹介した通り、売却側としても承継して欲しい資産があるので、両社で入念な協議が必要です。 また、事業譲渡を行うと買収側に資金流出のない損失が計上されるため、他のM&A手法に比べると大きな節税効果も期待できます。

デメリットについては売却側と同様、手続きの複雑さと買収する範囲の決定の難しさでしょう。

まとめ

事業譲渡は手続きの複雑さ等はあるものの、企業としての将来を考えれば買収側売却側双方にとって大きなメリットがあるといえます。失敗しないためには、事前の入念な準備が必要です。今回本稿でご紹介した内容をもとに、利益ある事業譲渡を成功させましょう。