M&Aトピックス
事業承継のための準備
どのような会社の経営者でも、ある年齢になれば代表の座を後進に譲らなければなりません。「まだまだ現役」という方も多いと思いますが、老齢になってからでは、引き継ぐ作業も負担がかかります。突然、会社のすべてを任される立場の人にとっては、重責がのしかかる不安な幕開けになりかねません。ましてや後継者が不在であれば、従業員や親族の生活に直接影響を及ぼす将来の大きなリスクです。一度、これまでの事業の棚卸しもかねて「事業承継」について考えてみるのはいかがでしょうか。
事業承継とは
まずは「事業承継」の方法や構成要素などから見ていきましょう。
事業承継の方法
事業承継には、主に次の3つの方法があります。
- 親族内承継：会社の代表権や事業の権利、責任を配偶者や兄弟姉妹、子ども、孫等の親族が受け継ぐ
- 親族外承継：会社の代表権や事業の権利、責任を社内や社外の親族以外が受け継ぐ
- M&Aによる事業承継：M&Aにより会社事業を他の企業に譲渡し、そこで存続する
それでは、「親族内承継」から見てみましょう。中小企業の場合、複数の親族が経営に参加していることが少なくありません。親族なので古くからその人物の出自を知っていることがほとんどであり、親族ならではの信頼感や、早くから後継者として教育できたり、個人財産の移転を生前贈与などで前もってできたりすることなどが、親族内承継のメリットと言えます。しかし、親族で、かつ事業について承継できる実績と経験、手腕があり、さらに従業員の納得を得られるような人物というと、実際には難しい場合もあります。また、子女が親の事業の引き継ぎに積極的でないケースもあり、これらがデメリットとなります。
続いて、親族以外から選ぶ「親族外承継」はどうでしょう。適格性のある複数の社員から選べるほか、社外から招き入れることもできるので、承継者の選択の幅が広がるのがメリットです。しかし、中小企業では金融機関から融資を受ける際、代表者が保証人になることが一般的です。この点で本人の事業承継についての意思と覚悟や、金融機関から理解を得るのが難しい場合があり、これらがデメリットとなることがあります。
3つ目として「M&Aによる事業承継」について考えてみます。M&Aによる事業承継のメリットは、親族内、社内に限らず事業の譲渡先を広く探すことができる点、譲渡先の企業による投資や相乗効果による事業の成長の可能性となります。しかしその譲渡先の選出、その後の交渉などで専門知識が求められる手続きが必要なこと、M&A後に事業の方針転換があれば、それに従わなければならないことなどがデメリットとなります。
事業承継の構成要素
次の代表者となる人や譲渡先の企業に、以下の3つの要素を承継します。
- 経営権と株式：後継者が会社の株を買い取ることで承継する
- 事業用資産：株のほか、動産や不動産など、贈与税・相続税の対象になるものも承継対象となる
- 知的財産：技術やノウハウ、のれんなどの目に見えない財産についての評価、承継後の継続性にも配慮して承継する
親族内、親族外承継にしても株式や事業用資産など、金銭と税金に関わるものが移転することになるので、正確に把握しておくことが必要です。そして金銭に換算しにくいのが、技術やノウハウ、のれんの価値などです。特にM&Aにより承継する場合、知的財産は買収する側が気にするところです。そのため、社会的な価値やビジネスとしての将来性などについて把握し、評価しておくことが大切です。現在すぐに事業承継の機会がないにしても、今後のビジネスの方向性を考える場合に、現状と将来性を知る手がかりにもなります。
事業承継の実情
それでは、経済やビジネスの動きと事業承継の実情について見てみましょう。
事業を取り巻く環境の変化と事業承継
グローバル化による競争の激化、人口減少によるマーケットの縮小、技術革新による業界外からの新規参入の増加など、経済が厳しさを増すなかで、専門的な技術やブランド、マーケティング力などを持ち、さらに進化していける企業が生き残れる時代になりました。かつての、先祖代々の事業をそのままに継続することが善である、やはり親族が事業を継ぐべき、という考え方だけでは、時代の変化に耐えられないこともあります。新しい考え方、アイデア、具体的な活動などの取り込みが必要となる中で、代表者に後継者問題があるということは、大きなリスクになりかねません。つまり、日常的に事業承継について準備を進めながら経営活動をしていくことが重要です。
親族内承継から親族外承継へ
中小企業の経営者が抱える悩みのひとつとして、後継者を親族から選ぶべきか、それ以外も含めて考えるべきか、というテーマがあるかと思います。中小企業庁が2016年4月にまとめた「事業承継に関する現状と課題」の中の「経営者の在任期間別の現経営者と先代経営者との関係」を示すデータによると、直近の5年で引き継いだ経営者の先代との関係は、親族の比率が34.3%、親族以外の役員・従業員は26.4%、社外の第三者では39.3%という結果になっています。さかのぼって、30年以上前に引き継いだ経営者で同じ比率を見ると、親族が80%以上です。近年の経営者ほど、親族以外に引き継いでいる結果となっています。必ずしもそれが最善の選択ではないケースもあると思われますが、この結果は承継の方法は複数の選択肢で考えておくべきであることを示唆しています。
成功する事業承継とは
それでは、事業承継を成功させるために必要な要件について見ていきます。
承継を成功させるための要件
企業によりその状況は異なるので、事業承継の課題もさまざまです。ここでは、成功と言える承継にするための要件をまとめました。どれも基本的なことではありますが、重視するべき指標となりますので、事業承継の大要をシミュレーションする際にお役立てください。
- 事業承継者やその方法等の選択
- 事業承継の必要に迫られる前の早期のタイムスケジュール立案、課題の抽出と解決方法の検討
- 株式の整理と借入金といった問題の解決、事業上の問題点の整理（赤字部門の扱いなど）
- ステークホルダーへの説明、合意形成のための方法と伝えるべき要旨
ポイントは、自社の事業要素や周辺環境の動きから、誰が、いつどのような形で引き継ぐのが望ましいかを検討することです。
公的支援や民間企業の利用
後継者問題は経営者だけの問題とはならず、その親族、そして働く従業員とその家族の生活にも直結する大きな課題です。また、もっと広い視点で見れば、社会の問題、そして日本経済に関わる重要なテーマとなっていきます。なかなか見つからない後継者について適任者を探すという直接的な問題解決のみならず、新しい経営者の視点やアイデア、手腕が発揮されるようになることで、新規事業進出のような、日本の中小企業におけるイノベーション気運の高まりも期待されます。
そこで問題となるのは、その重要な将来のテーマについて、誰に相談すればいいのかという点です。
ひとつとしては、国が運営する「事業引継ぎ支援センター」があります。国が運営する、従業員承継・第三者承継の公的相談窓口で、相談は無料です。M&Aについて不明な点への回答、譲渡や買収の相談に応じています。
また、民間企業では、M＆Aアドバイザリーサービスを提供している会社がいくつもあります。弊社（NECキャピタルソリューション）もその1社ですが、民間企業の強みは、個別条件に応じて、その企業のための専属のアドバイザー、そして実行者としてのパートナーになれることです。弊社では「後継者問題は存在するが、今すぐ引退する予定はない」という経営者の方へNECグループならではのシナジーを活かし、情報提供から具体的なプランニングまで対応いたします。
事業承継を想定して考えてみる
日々忙しくされている経営者や経営層の方は、ご自身が現役として現場で采配を振っているうちは、事業承継に意識が向かないものです。しかし、事業の承継を一度具体的に想定してみると、その際に問題となることや改善を迫られる課題などが、浮かび上がってくることがあります。実際の承継のときに、それらを一度に解決できるとは限りません。早期に事業承継について具体的に考え、改善・改革が必要なテーマについて、ひとつずつ解決していくことが、将来にわたって安心できる経営のあり方のひとつとなります。