M&Aコラム

M&Aは買い手企業側には事業の新しい機会となり、売り手企業側には安定した経営基盤の確保や、後継者問題の解消など、経営者や従業員にとってメリットの大きい経営判断のひとつです。そのため、M&Aで事業の買い手となる、あるいは売り手となる際は、できるだけプラス効果が期待できるように準備しておくことが大切です。そのひとつの選択肢である「自社株の買い取り」による「自己株式」の保有についてご紹介します。

自己株式とは

それでは「自己株式」についてその定義から見てみましょう。

自己株式とは

企業が保有している自社の株式のことです。株式は企業経営における直接的な資金調達の方法です。通常は株式を発行し、出資者に購入してもらうことで資金を得ます。その資金で事業が運営され、企業価値の向上（株価の上昇）や配当などの方法により、株主に還元します。資金を求める企業が自社の株式を買い取るのでは本来の目的を果たしていないように見えますが、間接的な効果が企業だけでなく株主にもあります。

自社株買いと自己株式

企業が出資者募集のために発行した株式を、その企業が買い戻す行為を「自社株買い」と言います。
自社株買いをすると、すでに発行されている売買可能な株式数が市場で減少することになります。市場に流通する株式の総数が減るということは、その株式の希少性が高まることを意味します。その企業の株式の価値を図る尺度のひとつに「1株当たり利益額」がありますが、これは企業の利益額を株式の総数で除した数値です。自社株買いで自己株式になった数だけ総数が減るので、1株当たりの利益額が大きくなり、その結果、株価が上昇する動きにつながる傾向にあります。既存の株主にとっては、所有する株式の価値が高まった結果として株価上昇が期待され、また企業としては新しい株主を集めることが期待できます。
自社株買いによる企業側のメリットはほかにもあります。自社株買いをした分は、会社法453条により株主に対する配当の対象外になるので、結果として配当金の総額を下げることができます。
しかし株の売り買いは予想で動くことがありますので、自社株買いの発表を受け、短期的な株価の上昇だけを目的にした投資家が集まってしまうことも起こりえます。それが行き過ぎると安定した株主を得ることに支障をきたし、その企業の株価の乱高下につながることにもなりかねませんので、注意が必要です。

自己株式保有の目的

それではもう少し詳しく、自社株買いの結果として「自己株式」を持つことについて、その取得方法から効果までを考えていきます。

自己株式の取得方法

自己株式を取得する方法としては、大きく次の3つの方法があります。

• 市場取引：東証や大証などの取引所で売り買いされる株式を買い取る方法です。市場で株式が流通しているということは上場している企業となりますので、上場企業のみが市場取引で自己株式を取得することが可能です。すでに上場を果たしている企業や、近い将来に予定があるのならば、もっとも自社株を買い取りやすい方法です。
• 公開買い付け：取引所以外で買い取りの額やその期間などを予め公示し、多くの株主から株式を購入して自己株式とする方法です。上場していない企業でも実施できる方法です。
• 相対取引：売り手企業となる株主を事前の決議によって決定し、市場外で買い取る方法です。ここでいう決議とは株主総会の特別決議を指し、出席株主の議決権の3分の2以上の承認を得る必要があります。特定の株主から株式を購入することで売買価格の合理性が著しく損なわれるなど、他の株主に不利益が生じることを防ぐためです。

自己株式の目的とメリット

自社株式の保有（自己株式）が許されるようになったのは平成13年の商法改正からで、そう古い話ではありません。それまでは、インサイダー取引防止のため自己株式の保有は禁止されていました。新規の大型事業の開始や新製品の発表などの株価に影響する企業機密は、当然ですが自社が熟知しています。それらの発表に合わせて自社株を買えば、上昇利益が期待できるので、インサイダー取引と同じ結果になってしまうからです。
その自己株式の保有が許されるようになったのには、次のような背景や理由があります。

• 敵対的買収防止：自己株式の保有を増やし、自社の持ち株比率を高めておくことで、敵対的買収者に株の多くを買われてしまうのを防ぐ効果があります。
• 株価低迷改善：自社株式の買い取りで市場に流通する株式が減少した結果、自社株式の希少価値が高まり、注目を集め再評価される機会になります。
• 事業継承の負担減：中堅中小企業では、後継者の所有する自社の株式を企業側が買い取り、自己株式として保有することで、後継者の多額な相続税へ対処することがあります。後継者は対価としての現金を手に入れられるので相続税の支払いに当てることができ、また企業は自己株式保有のメリットを得られます。
• 少数株主の整理：少額保有の株主が増えると、その通知や招集、決議などに時間とコストを要するようになります。少数・少額株主から株式を買い取ることでそれらの問題を解消し、同時に自己株式保有のメリットを得られることになります。
• M&Aの対価： M&Aの対価として自己株式を当てる方法です。多額の資金を必要とするM&Aでは、その事前準備として自己株式を保有しておく方法があります。

　これらはすべて、企業の経営者や、それを支援する立場にある株主にとって自己株式という制度のプラス側面と言えるでしょう。

自己株式のデメリット

それでは、自己株式の取得・保有のデメリットとはなんでしょう。次のようなものが主なデメリットとなりうるため、自己株式取得の際には注意が必要です。

• 資金繰りの悪化懸念：自己株式を買い取る対価として現金を支払うことになりますが、株価や取得数により支払総額が大きくなることがあります。予期せぬ事業の不振が重なることもあるので、健全で計画的な事業の運用と合わせた取得プランを考えておくべきです。
• 手続きが煩雑：買い取る対象の株主の選定には株主総会の決議を必要とすることは前述のとおりですが、自己株式の売買も、株価に影響を与えるため、株主総会で説明し決議を経る必要があります。労力と時間を要しますので、計画的に行うようにすることが大切と言えるでしょう。

これらのデメリットを被らないためのポイントは、将来を見据えて計画的に自己株式を保有することです。自己株式取得は経営のひとつの手法ですので、そこに頼り過ぎたり、思いつきのように実施したりするものではありません。結果として株主の利益にも関係するので、企業の信頼性にも影響することを忘れないようにしたいものです。

M&Aにおける自己株式の役割とメリット

続きまして、M&Aでの活用や存在目的を中心とした自己株式について、もう少し詳しく見てみましょう。

M＆Aの手法と株式の関係

M&Aについて絞って見てみますと、自己株式を持つことで得られる株式の価値と利便性は、大きく次の２つです。

• 株式交換によるM&Aの対価支払い：買い手企業に対して代金を自社株で支払うことが可能です。買い手企業は売り手企業の株主に対して自社の株式を交付し、それと引き換えに売り手企業の株式を買い手企業に引き渡してもらいます。自己株式を当てることで、新株発行による株価下落のリスクや発行の手間などの負担を減らすことが可能になります。この場合、売り手企業は買い手企業の完全子会社となります。
• 株式譲渡によるM&Aの対価支払い：売り手企業の株式を現金で買い取り、買い手側はその対価を現金の代わりに自己株式で支払う方法です。この場合、売り手企業の株主は、そのまま売り手企業の株を保有することもでき、完全子会社とはなりません。ただし、売り手企業側の合意が必要となりますので、条件等の話し合いが欠かせません。

M&A時点での自己株式の役割と効果

ひとつには、M&Aのときに自己株式が「株式交換」として利用できることが挙げられます。M&Aを成功させるうえでは、十分な資金が必要です。発行や所有することでさまざまなメリットが得られる自己株式は、まとまった資金が必要なときにも役立ちます。
その他自社株取得のメリットとして、M&Aの対価として自社株式を利用する際などには、「新株発行の手間とコストを削減できる」ことが挙げられます。
そしてM&Aを自ら進んで行う必要が当面はないという企業も、自己株式を持つことで他社からの株の買い占めによる敵対的な買収のリスクを下げ、望ましくない結果を予防することができます。

現状の企業経営にもプラス効果が高い自己株式で、将来のM&Aへの準備を

自己株式の取得とその保有は、株価の上昇期待や新株発行を回避できるなど多くの利点があります。そのうえで、望ましくない敵対的な買収を防ぐ効果があり、さらに自社がM&Aをする機会を得た場合も、「株式交換」という方法で、それを資金源とすることができます。利用メリットが高く柔軟性も高い自己株式の保有について、将来の経営のためにも一度考えてみることをお勧めします。