M&Aトピックス
子会社売却の概要と成功のポイントまで
事業の選択と集中を目的に子会社を売却する親会社が増える一方、事業の拡大や強化を目的に会社を買う側も存在します。ビジネスの変化が早い昨今、事業や組織をそれに合わせるには、より得意分野に特化する、あるいは、不足事業を強化するM&Aという手法が求められるようになっています。ここでは、M&Aにより子会社を売却することのメリットとデメリットから成功のポイントまでをお伝えします。
子会社売却とは
子会社売却とは、どのような場合に行われるのか見ていきましょう。
子会社売却の目的
子会社売却というと、不採算部門の整理のようなイメージが強いかもしれません。実際、不採算事業の再編や経営の立て直しをより短期間で行いたい場合、自社内の事業の一部を売却することに比べ、経営的に独立している子会社を売却することの方が着手しやすいといえます。
また、子会社の売却は、例えば、親会社が事業領域を絞ることで子会社の役割に本事業との関連性が少なくなった場合や、逆に子会社がある領域に専門特化していったことで、これまでの中枢事業との関連性が薄くなってきたケースなどでも、行われます。
いずれにせよ、売却する会社、その対象の子会社、そしてそれを買う会社のそれぞれが経営や事業上の何らかの効果を求めることになります。まずは子会社の価値が発揮できるような買収先を探すことが重要です。
子会社売却のメリットとデメリット
子会社売却によるメリットとデメリットについてまとめました。まずは、子会社を売却する売り手側のメリットから見てみましょう。
- 売り手側のメリット：子会社を廃業する場合、解散のあとは資産とともに負債も残りますので、負の資産としてコストの発生があり得ます。それに比べると子会社の売却は、その対価として売却代金が得られるので、売却企業にとっては資金調達となります。また、売却後の子会社が買い手企業の事業領域で成長できるプラス効果や、子会社を売却したことで、売り手企業は特定の事業に集中できるなどのメリットを得られます。
- 売り手側のデメリット：売却された子会社が親会社と同様の事業を営んでいる場合、同一または隣接する市区町村に同じ事業を営むことを禁止する「競業避止義務」の対象になることがあります。また、子会社売却の対価の売却益等には法人税が課税されるので、これを考慮したうえで、売却による資金調達の計画をしておかないと、経営の立て直しや新規投資に支障を来す場合があります。そして廃業に比べると買い手を探し、M&Aの手順どおりに進めるといったことで、ある程度の期間を必要とする点にも注意が必要です。子会社を売ることで子会社のみならず、親会社の社員も負のイメージを抱きかねないことがあり、十分な説明をしないと一時的に退職者が増えることもあり得ます。
続いて、買い手側の企業のメリットとデメリットについて見てみましょう。
- 買い手側のメリット：すでに必要な人材、その事業領域に関するビジネスの経験やノウハウ、一定の顧客やブランドを持っている子会社を買うことで、その領域への新規参入を短期間、低コストで行うことができます。また、買い手企業の事業領域と同じ業種・業態の子会社であれば、自社の事業規模の拡大を意味します。
- 買い手側のデメリット：同業種・業態の買収や、市場で認められている優秀な会社であったとしても、その買収にリスクがまったくないということはありません。買収直後に重要な人材が退職してしまったり、社風や企業文化の違いで子会社が新しい親会社になじめなかったり、そもそも買収後の事業プランや期待していたシナジー効果などが思うように実現できなかったというようなことになれば、成功した買収とは言えません。これらのデメリットとなるリスクについては十分に考慮しておく必要があります。
子会社売却の注意点
子会社売却時の注意点は、市場環境やビジネスの変化等の将来を見越して、子会社売却とその後の成功につなげられるようにプランニングする必要があるという点です。それには、売却で生じる自社のリスクについて配慮する必要があり、そのひとつに売却による従業員の離職を防止する事前措置があります。将来は子会社から親会社に異動できるものと思っていた有力社員が退職してしまえば、子会社そのものの市場価値の低下を招きかねません。売却する前のみならず、売却後のことも考慮し、売り手と買い手のウイン・ウインの関係になるように進めることが重要です。
また、子会社売却の目的のひとつは売却代金を得ることです。従業員の協力や、買収企業側の理解を得るだけでなく、M&Aの労力を費やして実行される子会社の売却なので、それらの努力の結果により得られる売却代金については、将来のために有効に活用しなければなりません。よって、子会社売却前の税金対策についても、十分に配慮しておく必要があります。
会社法上の留意点
子会社売却における重要なポイントのひとつに、平成26年の会社法改正により、一定の場合においては子会社や事業の譲渡には親会社の株主総会の特別決議による承認が必要となった点が挙げられます。
「売却後に親会社保有の子会社株式の議決権割合が過半数を下回る場合」「子会社株式の帳簿価格が親会社の総資産の5分の1を超える場合」の両方の条件に該当した場合は特別決議が必要になります。この特別決議には、「全議決権株主の過半数が出席し、出席株主の3分の2が賛成すること」が必要になります。
子会社売却を成功に導くポイントは、良きアドバイザー
親会社が子会社の売却を検討する場合、買い手先候補は同業間のみならず、新規事業として異業種の会社の取得を検討している企業の場合もあり、さまざまです。その子会社に価値があることと、その事業に将来の展望が見込め、それを高く評価してくれる相手との「出会い」が大切です。その点では、出会いの機会を提供してくれるM&Aアドバイザーのような第三者の力の存在もまた大きいと言えます。