M&Aコラム

はじめに

企業を買収しようと考えている場合、買収対象企業がどのような価値を持っているのか、買収によって自社の価値、業務拡大の可能性はどれくらい高まるのかをあらかじめ考えておくことは大変重要です。しかし、買収対象企業の価値は目に見えるモノばかりではありません。それもプラスの価値だけでなくマイナスの価値についても正確に知らなくては、後々のリスクにつながる可能性もあります。

本稿では、「負ののれん」に注目をして、どのような場合に発生するのか、また「負ののれん」が発生する企業を買収するとどのようなリスクが考えられるのかを確認し、リスク回避となる対策を探ってみましょう。

「のれん」と「負ののれん」

まず「のれん」「負ののれん」の意味を確認しましょう。

「のれん」とは

「のれん（暖簾）」は店先にかかっている屋号を記した布です。この布自体に価値はありませんが、有名店なら「のれん」を見るとその店の対応や商品や雰囲気を思い描くことができます。これが見えない価値、例えばノウハウや将来性、あるいは優れた技術力や人材などを含めたブランド価値といわれるものです。その「のれん」という言葉が会計用語としても使われるようになりました。

• 「のれん」の発生原因：見えない価値

企業を買収する際には、見えない（表せない）価値も加味した価格で買い取ることになります。

具体的に買収金額における「のれん」とはどのようなものなのかを確認しておきましょう。

「のれん」は「買収される企業の公正純資産額と買収価格の差額」で表すことができます。

例えば、公正純資産額5億円の企業を価格10億円で買収した場合、差額の5億円が「のれん」になります。

「負ののれん」とは

「のれん」は企業が持っている見えない資産価値ですが、買収後に想定されるリスクの方が大きい企業を買収する場合は、公正純資産額より差し引いた価格で買収することになります。この差し引き分を「負ののれん」と言います。

「負ののれん」は買収対象企業の貸借対照表に明記された負債ではないので、あくまでもリスクであると考えられます。例えば、買収対象企業の業績が著しく悪化している状況で買収するのであれば、後々のリスクを考えて公正純資産額からリスク分を差し引いた価格で買収することになります。

例えば、公正純資産額10億円の企業を価格5億円で買収した場合、差額の5億円が「負ののれん」になります。

「負ののれん」と「のれん」の会計処理方法の違い

「負ののれん」が発生する場合の会計処理について確認しておきましょう。

「負ののれん」の会計処理方法

「負ののれん」は特別利益に計上されます。なぜなら「負ののれん」の発生は稀で経常的ではないと、解釈されるからです。また「負ののれん」が発生益として仕訳されるのは、本来ならもっと高い価格で買収するところが、安く買収できたため、その差額が利益となったと考えるからです。

では具体的に見ていきましょう。

「負ののれん」は、買収をした事業年度の特別利益として一括計上されます。損益計算書の科目名は「負ののれん発生益」になります。

「負ののれん」と「のれん」の会計処理方法の違い

「負ののれん」と「のれん」の会計処理方法の違いは、償却方法が「一括」か「分割」によると言えます。

上記で見たように、「負ののれん」は一括で特別利益として処理をすることになります。一方「のれん」の場合は無形固定資産として計上し、20年以内でその効果が及ぶと考えられる期間、毎年一定額償却していくことになります。そのようにして、一定期間規則的に貸借対照表上の資産価値を減らしていくことになります(※)。

(※)上記記載「のれん」の会計処理方法は日本基準によるもので、IFRSや米国会計基準とは異なります。

「負ののれん」のリスク

「負ののれん」が発生する場合、何かしら問題を抱えている企業である可能性が高く、買収額が安くなったことで得だと勘違いして飛びつくと大きなリスクを抱えることになりかねません。

具体的にリスクとなりうる事象を確認しておきましょう。

• 現実以上に利益があると思い込む：企業買収は自社の事業を大きく変えることなく、新たな事業展開を望める有効な方法のひとつです。買収しようと考えている企業の業績が伸びていると、その企業価値を過大評価してしまう可能性があります。調べてみたら簿外債務や損害賠償請求をされる可能性があったということにもなりかねません。この場合、見た目の買収価格は安くても結果的に割高な支払いとなってしまうリスクがあります。
• 買収後に業績が悪化する可能性がある：買収後に赤字となっている事業を立て直すことができず、さらに赤字が膨れ上がることがあれば、自社が行ってきた事業にも影響を与える可能性があります。この場合、株主や従業員に不安や不信感を抱かせる原因になりかねません。

「負ののれん」のリスク回避のポイント

リスクを避けるためのポイント、意識しておくべきことを紹介します。ポイントは以下の3点です。

• 買収対象企業の価値を客観的に判断する
• 専門家に相談をする
• 買収後の収益向上プランを予め準備する

買収対象企業の価値を正確に判断することが最も大切です。買収対象企業との基本合意書締結後、デューデリジェンス（企業調査）を行います。それによって、書類には出ていないような簿外債務や企業状況を明らかにします。

ここで大切なのが、企業調査を専門家に託すという選択肢です。デューデリジェンスは自社で行うことも可能ですが、専門的な視点がないと、簿外債務をすべて見つけ出すことが難しいでしょう。買収しようという姿勢で調査をすることにもなりますから、細かな問題点を無視してしまう可能性もあります。また、財務・税務・法務に関する専門的な知識がないと、表面的な数値のみで判断することになり、後々のトラブルの原因を残すことになりかねません。M&Aアドバイザーとして実績のある専門家に相談することが最適解であると言えます。

そのうえで、買収対象企業の状況、業務内容や買収する目的などについて株主に説明を行う必要があります。

まとめ　リスク回避には専門家の意見と客観的なデータから価値を正確に探ることが重要

買収を考える際は、対象企業の価値を正確に判断することが最も重要です。これについては誰もが理解していることではありますが、見えない価値があるように、思わぬマイナスがあるケースも少なくありません。しかし、見えないマイナス点は見落としやすいものです。買収額を決定する際に見えない負債の有無を把握していないと適正価格での買収ができません。そういうときに判断材料として役に立つのが客観的なデータと専門家の意見です。例えば、顧客や社会、あるいは株主からの評価は確認しておくべき要素です。売り上げデータがどのように変化をしてきたか、社会動向にどのように影響を受けているかなど、客観的に把握する必要があります。そのうえで、多くの事例を経験している専門家の意見を参考にすることで、より総合的な判断が可能になります。