M&Aコラム

はじめに

自社の事業を成長させるためには、弱みを補い、強みを伸ばしていくことが重要です。しかし、変化が激しく、顧客ニーズが目まぐるしく変わる現在においては、自社の創意工夫だけで飛躍的な成長を実現するには困難が伴うことが多々あります。そうした際に選択肢に上がるのが他社との提携です。例えば、合併や経営統合によって、他社が得意としてきた事業を自社内に取り込み、業容を拡大することも可能です。また資本提携、業務提携といった方法で事業の強化を図ることもできるでしょう。

本稿では、資本業務提携に注目して、その目的やメリット、資本業務提携を進める際の注意点を確認します。

資本業務提携とは

自社の事業において弱い点を補い、強みを伸ばしたいと考えるとき、他社の強みを活用する選択肢があります。ここでは業務提携と資本業務提携のそれぞれの特徴を確認してみましょう。

業務提携

互いの技術力や蓄積されたノウハウを相互に活かしあうことでビジネスを進展、強化するために行われるものです。資本の異動などはなく、互いの技術や人材といった経営資源を持ち寄るという提携方法です。

資本業務提携

資本提携と業務提携を同時に行うものです。つまり、資本の異動を伴いながら、互いがシナジー効果を期待して協力関係を結ぶことになります。また、業務提携に比べると、資本の異動が伴う分、互いの連携を深めることができると考えられます。

資本業務提携の目的とメリット

それでは、資本業務提携の目的とメリットについて確認します。。

目的

複数の企業が互いに経営資源を提供し、事業を協同して行うことによって、自社だけでは困難な技術力の強化やノウハウの蓄積、付加価値などを得ることが目的です。

メリット

• 提携企業との間に強固な関係を構築できる

資本業務提携では、株式保有を通じて関係性を深め、強固な結びつきを築くことができます。

• 新規参入市場でも速く成長できる可能性がある

自社単独で新しい事業に参入しようとしても、設備投資や市場開拓などさまざまな工程を経ることになります。つまりゼロから事業を創り育てるための時間が必要となります。資本業務提携を行うことで、参入しようとしている事業の営業基盤やノウハウ、経営資源を持っている企業の力を活用し、短時間でその事業に参入し成長させることが可能になります。

こうしたメリットは提携先企業が自社より規模が大きい場合、あるいは、参入しようとしている市場にすでに信用力を持っている場合には大きなものになります。提携先企業の信用力や認知度を活用することで、参入当初から事業が安定する可能性も高くなります。

• 経営資源が確保できる

自社単独で事業を進める場合には、技術資源や生産資源、人材資源、販売資源、情報資源などを自社の力で獲得していく必要がありますが、資本業務提携することで、こうした経営資源を獲得できる可能性が高まります。

それぞれの資源の内容は以下のようなものが考えられます。

・技術資源：ノウハウや特許、生産技術、製造技術など

・生産資源：設備、生産ノウハウなど

・人材資源：技術者、企画開発者、研究者など

・販売資源：営業ネットワーク、ブランド、販売チャネルなど

・情報資源：地域コミュニティとの繋がり、顧客データ、知的財産など企業が所有する無形資産など

• シナジー効果が期待できる

単独で事業を行うことに比べると、資本業務提携を行う企業それぞれが持っている価値や魅力を活用することで、大きな価値や魅力を創出する可能性が高くなります。例えば、研究開発には時間もコストもかかりますが、資本業務提携によって研究開発への投資効率を高められたり、技術やノウハウを利用できたりする環境が整います。

• 企業買収と比較して経営リスクが限定的

経営権を取得する企業買収と比較して、負担する経営リスクは限定的になります。

新事業に進出する場合、進出する領域において生じる経営リスクが不透明なケースもあり、その場合は、資本業務提携の建付けをとることで、負担するリスクを抑制することが可能となります。

また、合併や買収といった形ではないため、問題が生じた際、あるいは互いに提携の効果が思わしくないと判断した場合は提携解消を選択肢にすることが可能です。ただし、いったん締結した提携を解消するためには、非常に煩雑な手続きをとる必要があります。

資本業務提携をする際の注意点

資本業務提携をする際にはいくつかの注意点があります。それを理解するために、デメリットとして考えられることを確認しておきましょう。

デメリット

• （出資者側においては）資金効率が悪化してしまうリスクがある

経営権の移動を伴わない資本業務提携の場合、出資先の意思決定をコントロールすることができないため、出資先の経営方針次第では、投下した資金が自社との提携事業に活かされず、資金効率が悪化してしまうリスクがあります。よって、資金の出し手としては、自社が期待する投資効率を確保するための戦略の検討と、その戦略の実現を可能とする内容の資本業務提携契約の締結が必要となります。

• （提携期限終了後に双方において）技術、ノウハウが相手方に残るリスクがある

資本業務提携によって提供する技術やノウハウは、相手企業が活用することができます。その結果、提携が終了したあとにも提供した技術やノウハウが相手企業に残ることになります。

• （被出資者側においては）経営自由度が制限されるリスクがある

資本の提携を伴うので、相手企業が一定数の自社株を保有することになります。保有数にもよりますが、経営の自由度に影響が生じる可能性があります。

こうしたデメリットを軽減するために、資本業務提携をする際に注意する点を確認しましょう。

資本業務提携の前に契約書を交わす

資本業務提携の合意ができたら、契約書を作成します。掲載項目は「目的」「提携をする時期」「提携をする業務内容」「互いの役割」「役員構成についての考え方」「成果物や知的財産の帰属」「機密保持」「資本業務提携解消時のルール」などです。

掲載項目や内容は、締結後の具体的な業務や資本、利益配分や提携期間終了後の提携資源の扱いなど、互いが納得をし、トラブルにつながらないかどうか、の視点で明確に示しておきましょう。

「出資比率と経営の自由度」の関係性を把握する

資本業務提携において、相手先から資本を提供される場合、その出資金の割合によって、経営に対して資本提携企業側に権限が与えられることになります。出資比率（持ち株比率）によって、経営の自由度が変わってきますので、内容を整理して事前にしっかりと把握しておく必要があります。

例えば、持ち株比率が3%になると、相手企業は帳簿閲覧権を持つことになります。さらに10%になると、会社解散請求権を持つことになります。

資本を受け入れることにより得られるメリットと、それに伴って生じる経営自由度への影響度合いを比較衡量しながら、妥当な出資比率を検討する必要があります。

まとめ：目的を明確にして自社の業務進展を目指す

資本業務提携は、想定されるリスクを事前に整理・回避することで、自社の事業をスピーディーに充実させ、さらに付加価値を得ることができる経営手法のひとつです。資本業務提携を成功に導くため、自社業務の弱みや強みを分析し、そこを補える手段となるかどうか、事前の十分な検討が重要です。資本の異動が伴う分、提携先企業からさまざまな制約を受ける可能性があるため、自社の独立性に影響が生じることも想定されます。どのようなリスクが伴い、どのようなメリットが得られるのか、客観的な判断とトラブル回避の対策を考える必要もあります。

まずは自社の事業の実態を把握のうえ方向性を定めるとともに、将来のビジョンや経営課題を整理することから始めましょう。