大手企業との資本・業務提携
中小企業の資金調達手段としての大手企業との
資本・業務提携／大手企業とのWIN-WINを求めて
多くの中小企業の経営者にとって、自社の更なる発展のために、安定的な資金調達を行うことは大きな課題の一つです。すでに実績がある老舗企業や十分な資産を持っている中小企業であれば、メインバンクを中心とした取引金融機関から安定的に資金調達をすることができ、それらは比較的容易に解決出来るでしょう。
一方、せっかく革新的な技術力を有していたり、画期的なアイディアをベースに新市場を創出できる可能性を秘めている中小企業があったとしても、設立後日が浅かったり、その他理由により担保に提供できる資産が乏しいこと等により、取引金融機関からの資金調達が思うように進まず、志半ばでとん挫してしまうケースも多々あると言われています。
そこで、これらの課題を解消する手段の一として、大手企業との資本・業務提携があげられます。
資本・業務提携のメリットとは？
中小企業にとっては、大手企業から資本を真水として受け入れられれば、当該資本を新たな成長投資に仕向けることができます。対外信用力も格段に向上し、取引金融機関などからの資金調達が容易になるといったメリットもあるでしょう。仮に資本が入らなくても大手企業と業務提携をしていれば、対外信用力の向上が望めるでしょう。
一方、資本の出し手である大手企業が相手先企業に資本参加する際、彼らが何よりも期待するのは「イノベーションのジレンマの解消」と言われています。例えば、大手企業の組織が停滞気味であった場合、提携先の活力ある人材を人事交流にて新たに投入することができれば、組織を再び活性化させることができるかもしれませんし、実際に、そのようにするケースは非常に多いと言えるでしょう。つまり、大手企業にとって中小企業との提携は、彼らがチャレンジする企業文化を取り戻し、再び競争力をつけることへの大きな期待の表れと言えます。
“WIN－WIN”を実現する、
大手企業とのマッチング力が強み
中小企業のような資本の受け手は、出し手である大手企業とは情報格差があるため、どうしても不利な受け入れ条件になってしまいがちです。
当社は、資本の受け手・出し手の双方仲介ではなく、受け手側だけの一方向のフィナンシャル・アドバイザー（FA）として関与しますので、受け手となる中小企業にとっては、情報面での不利を回避することが期待できます。また、当社および当社協力企業のサポートに基づき、受け手企業の株式価値分析算出も行っています。両社交渉の結果、最終的に資本提携に至らない場合でも、業務提携を斡旋させていただく場合もあります。
資本の受け手が気にすべき5つのポイント
中小企業が大手企業との資本・業務提携を行う場合、資本の受け手としてどのようなことを心がければ良いでしょうか。
- 事業計画戦略・提携方針と適合していますか？
- まずは、自社事業の目的や戦略を明確化することです。その上で、それらの達成手段としての資本・業務提携への取り組み方や、獲得又は提供する財産など、提携の具体的な内容を固めていきましょう。
- 資金調達と人材面の考慮は十分にしていますか？
- 資本・業務提携は事業承継における株式譲渡などと違い、資本の出し手が受け手からの取得株式の持分割合を100％とすることはまずありません。ですから、当初の出資比率をどうするか、提携の方法、追加出資要件やその方法、資金需要時の資金調達方法など、考慮すべきことは多岐に亘ると言えます。また、買い手企業からの役員を受け入れなど、人材面の考慮も十分に行う必要があります。
- 適切なアドバイザーを選定していますか？
- フィナンシャル・アドバイザー（FA）を手数料（報酬）だけで選定しないようにしましょう。一口でFAと言っても、FAのできることや得意分野はそれぞれ異なります。また、資本の受け手と出し手の双方仲介ではなく、一方向のFAを選択することをお勧めします。買い手候補の選定も可能な限り相対ではなく、入札又は入札近似形式を選択することがベターです。
- シナジーや可能性を決めつけていませんか？
- 資本の受け手としては、買い手候補について事前調査・準備をしておくべきなのは当然のことと言えるでしょう。とはいえ、買い手候補との提携により期待できるシナジーや可能性は極力限定せずに、他にも潜在候補先がないか、幅広くニーズを探ることが重要です。
- 出資金額ならびに出資比率は適切ですか？
- まずは、資本の受け手の株式価値分析を参考にすることになりますが、株式価値分析に過度に依存せず、市場評価も確認しましょう。可能であれば同時期における複数以上の買い手候補の評価を参考にすることも望ましいです。一方で残念ながら仮に買い手候補から手が上がらない場合は、その事実がご自身の客観的な市場評価であると、冷静に受け止めることも必要です。
なお、買い手企業の出資比率が低く、彼らが議決権の過半数を取得できない（＝マイナー出資に留まる）場合、買い手企業からの条件提示では、出資の対価がディスカウントされる（＝マイノリティディスカウント）可能性が高くなることをご留意ください。
なお、2021/3/16付M&Aコラムで、中小企業以外にも焦点をあてた「資本業務提携とは？その目的とメリット、注意点を解説」の掲載もあります。そちらも併せてご参照ください。