M&Aコラム

はじめに

事業承継には、①親族内承継、②親族外承継（社内の従業員など）、③外部への承継（M&Aなど）のケースがあります。
一般的にその考慮検討は①の親族内承継から順になされるため、③の外部への承継（M&Aなど）を検討するのは、①の「親族内」にも②の「社内」にも後継者候補がいない場合だと思われるかもしれません。しかし、実は、親族内後継者候補がいる場合でもM&Aで外部に後継者を求めるケースは少なくないのです。

どういう場合に外部に後継者を求めるのか？

一般的に、親族内後継者候補がいるにもかかわらずM&Aを検討する、というのはどういう場合でしょうか？

後継者候補に能力が乏しいと思われる場合

後継者がオーナーの息子などの場合で、その後継者自身にやる気があっても、十分な資質が伴わないため、後継者を任せられないケースがあります。
企業を存続させるために必要なものは、まず「信用」です。親族であるという「情」だけでは、残念ながら後継者に選べないのです。

後継者候補に経済的負担をかけさせたくない場合

同じく後継者がオーナーの息子などの場合で、その後継者自身に資質もやる気もある場合でも、親心として継がせたくないケースがあります。
例えば、息子に個人保証などの債務を引き継がせたくない場合などです。これは大きな問題で、実際、日本の多くの中小企業が廃業を検討する最大の要因ともいえます。

事業承継を機に企業を発展させたい場合

中堅・中小企業の経営にはオーナーの属人的要素が強い一方で、企業自体は社会的な存在（公器）でもあります。取引先や従業員など多くのステークホルダーがいるので、企業を存続させるだけでなく、発展させていくことが社会的には意義が大きいといえます。
一方、一つの企業にずっといると、組織の価値観に慣らされ、前例踏襲主義に陥りやすく、なかなか新しい取り組みが行えないものです。
このため、オーナーが引退を視野に入れた際、あえて外部の有力者に経営を託したいと思うケースも多いのです。

親族内対立の可能性がある場合

相続人が複数いる場合などで、親族内対立が起こることはよくあります。
不仲な身内間の財産分与のトラブルなどの典型的なものだけでなく、親族の各々が異なる視点で企業への貢献を望んでいる場合において、ブランド力を持つ老舗企業の複数の後継者候補の間で、伝統を重んじる守旧派と新たなビジネス展開を志向する革新派に分かれるようなケースです。
このような場合も、M&Aで外部に事業を引き継ぐことで問題を解決したいという理由でM&Aを検討するケースが少なくありません。

早めにM&Aも候補に入れた事業承継の準備を行う～専門家の活用

では、親族内後継者候補がいる場合に、彼らに対してどうやってM&Aの可能性を伝えればいいでしょうか。
必要なのは、早めに事業承継の準備を行うことです。例えば、後継者を育てて事業承継を行う場合、5～10年程度の期間が必要と言われます。
M&Aの場合は後継者育成などの時間が不要なわけですが、このケースでは事前の対策に時間をかけるべきでしょう。ですからやはり、引退の5～10年前には準備を始めておくべきです。
この際、まずは、経営理念の承継など、経営者が最優先で実施したいことをどう親族内後継者候補に伝えるかが重要ですが、こういうやりとりを親族間だけで行うと親族内の対立の火種になりかねません。
そこで、第三者である外部の専門家を交えて話を進めることをおすすめします。例えば、M&Aアドバイザーなどです。

「誰に」ではなく「何を」～次世代に残す知的資産は何か？

では、この際、M&Aアドバイザーはどのような役割を果たすのでしょうか？
事業承継は、目に見えるヒト、モノ、カネの他、目に見えにくい「知的資産」を後継者が受け継ぐことです。知的資産には経営理念を筆頭に、企業のブランド力や、取引先、営業秘密や熟練従業員が持つ匠の技などがあります。
企業の中で働いている当事者であっても、意外と企業の知的資産やその価値を正当に把握することは困難なものです。外部の専門家は物理的な承継資産の洗い出しだけでなく、目に見えない知的資産を探り出します。「何を」次世代に継承すべきかを経営者や親族内後継者候補と一緒に考えていくための道筋を示すのです。
経営者や親族内後継者候補をこのプロセスに参加させることで、経営者が「次世代に○○を残すためには、M&Aによる外部への承継が必要だ」と判断した場合、親族内後継者候補側も納得することができ、かつ、不毛な親族内対立を避けることが可能になります。
つまり、親族内承継であってもM&Aであっても、事業承継に向けた準備は何ら変わらないといえます。その違いは、「誰に」残すかの可能性が、親族内後継者だけでなく外部に広がっている、というだけの違いです。
そして、「誰に」よりも、次世代に「何を」引き継ぐかことこそが、企業を公器と考えた場合、最も重要なのです。

まとめ：第三者である専門家の役割は大きい

企業を経営・運営するのも、最終的にどういう姿に着地させるかを決断するのも経営者ですが、一方で親族内後継者候補側にも企業に対していろいろな思いがあるはずです。
それゆえに、双方の立場で一緒に考え、公平な立場で話し合いを促進し、かつ、ビジョンを示すことができる第三者である専門家の役割は大きいと言えます。
M&Aのアドバイザーは、ただ企業と企業をマッチングさせるだけの存在ではなく、企業の未来像を共に考え、推進していくパートナーであるべきなのです。ぜひ、しっかり思いを伝え、話し合ってみてください。