M&Aコラム

はじめに

最近、後継者不足などで、企業の事業承継として外部へのM&Aを検討する企業が増えています。とはいえ、中堅・中小企業にとって、M&Aはあまり馴染みがない分野でしょう。
一方で、世のなかには「M&Aのご相談を承ります」と謳う企業が本当にたくさんあります。これらM&Aのアドバイスを行う企業にはどういった種類があり、事業承継でM&Aを考えた場合、どういった先に相談すべきなのでしょうか。

なぜM&Aアドバイザーを活用するのか

会社を売却するにしろ買収するにしろ、M&Aは非常に高度な専門的知識、あるいは経験が要求されます。長年、経営してきた企業オーナーにとってはさまざまな感情がありますし、今後も続いていく従業員の生活なども考える必要があるわけですから、古くなった車の買い手を探して売るような単純な話ではありません。
M&Aは、検討を始めてから交渉をして、そして成約に至るまで、さまざまな課題が生じます。実際にM&Aの交渉を始める前から、会社財務や株式価値あるいは事業価値などに関する分析してもらう必要がありますし、成約直前でも、株式譲渡の場合の価格交渉など、専門家を介さねば対応できないような項目が多々あります。
誰しも専門外の交渉にあたる場合、次々と生じる疑問に悩まされますし、不安になるものです。手塩にかけてきた会社を売却しようとする企業オーナーなら、冷静な判断ができない可能性もあるのです。そんなときに、親身に相談に乗ってくれる専門的なパートナーがいるのといないのとでは大きな違いがあるでしょう。
また、現時点ですぐ会社を売却しようとは考えていない場合でも、将来を見越し、実際のM&Aをイメージする段階から専門家に相談をしておくことは、事業継承の際の選択肢が増えるという意味でも有効です。

M&A分野の専門家を活用する

繰り返しますが、M&Aは専門的な知見や相手先候補の選定など、ノウハウが極めて必要な分野です。
案件交渉や契約、法務・税務・労務などに関する問題点の整理や手続きを適切に実施するには、やはりある程度専門性の高いアドバイザーが必要といえるでしょう。
M&A専門のアドバイザーには大きく分けて2つの形態があります。譲渡する側と買収側のどちらか一方とアドバイザリー契約を結ぶ「アドバイザー」と、譲渡する側と買収側の双方とアドバイザリー契約を結ぶ「仲介者」です。
1.    M&Aアドバイザー
M&Aアドバイザーの場合、契約は売り手か買い手のどちらか一方の企業とのみ締結します。「片側M&Aアドバイザー」と呼ばれることもあります。当然、手数料も一方から受け取るため利益相反の可能性はなく、売り手側のアドバイザーであれば、売り手側の意向に沿って交渉を進めることが期待できます。
どの段階でどういう契約を締結するかにもよりますが、M&Aアドバイザーには目的に合わせて多面的なアドバイスを期待することができます。例えば、必ずしもM&Aありきで案件を進めるわけではなく、後継者育成や後継者選定に関するアドバイス、さらには組織改定などの多面的かつ継続的な提案を受けることも期待できるでしょう。
2.    M&A仲介業者
M&A仲介業者は、売手側と買手側の双方と仲介契約を結びます。マッチングが成立した場合に双方から手数料を受け取る仕組みです。
M&A仲介業者は豊富な売買ニーズを持つ候補企業を抱えているため、買い手企業が比較的早く見つかるというメリットがあります。
一方で、売却価格の条件などについては双方の妥協点を探っていく形になるため、売却したい企業に有利に動いてもらえるか否かは断言しがたいところです。ただし、一般的には利益相反を回避すべく社内で倫理規定が定められています。

事業承継の場合、片側アドバイザーのメリットは大きい

一般的に、M&Aの最も大きな特性に「時間を買う」という点があります。
企業を譲り受ける側にとっては、設備投資をしたり、従業員に教育をしたり、販路拡大のために営業努力を行う代わりに、M&Aによって経営目的をかなえることで、そこにかかる時間が省略できる、という考えです。
こういった、M&Aを戦略的に利用したい企業にとっては、早く売買の相手にアプローチして契約を締結したいという思いがあります。そのためには、複数の売買先の候補を抱えている仲介型のM&A仲介業者は有用です。
一方、事業承継のために会社を売りたいと考える企業にとっては、必ずしも「時間を買う」メリットは最優先ではありません。むしろ、素早く相手を見つけてもらうよりは、親身になってM&A後の企業のイメージを提案してもらい、時間をじっくりかけて買い手を見つけてもらえる片側M&Aアドバイザーのほうが有用な場合のほうが多いものです。
片側M&Aアドバイザーの場合、最初からM&Aありきで案件を進めることはなく、相談を持ち込んだからといっていきなり売却相手を探すようなことはしません。
後継者難でやむなく会社を売らざるを得ない、とオーナーが思い込んでいる場合でも、後継者育成の可能性の検討や後継者選定に関するアドバイスなども行います。さらには、現在の事業を発展させるような組織改革の提案を行ったうえで、シナジー効果が期待出来そうな買い手の紹介など、多面的かつ継続的な提案を行います。
そういう意味では、事業承継でM&Aの相談相手を検討する場合、最善なのは片側M&Aアドバイザーだ、ということができるでしょう。

まとめ：どんなアドバイザーに頼るかが最重要

外部への事業承継を考える企業オーナーにとって、どんなM&Aアドバイザーに頼るかは最重要課題と言っても過言ではありません。そのため、複数の業者にアプローチし、ここは信頼できる、と思えるアドバイザーを、ある程度時間をかけて選定することをお勧めします。
そして、大切な企業を次の世代に託すための方策を、必ずしも初めからM&Aありきで決めつけず、アドバイザーと一緒に時間をかけて話し合われてはいかがでしょうか。